自然人股东资本变化税务处理案例分析

  一般来说,对上市和拟上市的企业完成增资,往往通过4种途径:
       第一,股东投入现金,直接增加注册资本;
       第二,通过资本公积金、未分配利润、盈余公积转增资本;
       第三,通过自身评估增值,提高注册资本(此种情况主要涉及无形资产评估增值);
       第四,通过新股东投入增资。企业完成增资后,自然人股东持有的资本会有所变化,对自然人股东增加的实收资本或股本,是否应该缴纳个人所得税?

      通常有以下几种理解:
      第一,公司通过转增资本,使自然人股东权益增加,对增加部分应按照“股息、利息、红利所得”缴纳个人所得税;
      第二,自然人股东通过资本公积金转增股本的情况,按照《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定,应不征收个人所得税;
      第三,自然人股东用新股东投入所形成的资本公积金转增资本的情形,应视同上市公司用股票溢价发行所形成的公积金转增股本的情况,不征收个人所得税;
      第四,自然人股东在资本转增过程中,实际并未取得现金,不应缴纳个人所得税,即便缴纳,由于自然人股东并未取得现金,也无法短期内缴纳个人所得税;
      第五,无形资产评估增值,实际只是原有资产的再评估,股东并未取得任何实际利益,不应缴纳个人所得税。
  
  针对增资的4种方式,相应的财务处理如下:  
  (1)股东直接用现金增资。企业资产和所有者权益增加,所有者权益中,直接增加注册资本。
  
  (2)转增资本。减少所有者权益中的未分配利润、盈余公积、资本公积,增加注册资本。
  
  (3)无形资产评估增值。第一步,企业资产和所有者权益增加。所有者权益中,增加资本公积,属于资本(或股本)溢价。第二步,减少资本公积,增加注册资本。
  
  (4)通过新股东投资入股完成增资。一般分两步完成增资,第一步按比例增加注册资本,超过部分计入资本公积。第二步减少资本公积,按比例增加注册资本。
  
  案例  
  A有限责任公司由甲、乙两个自然人出资成立,甲占90%,乙占10%,注册资本100000元。丙为一家法人单位,与A公司达成协议,为A公司增加资本20000000元,享有42%股份。增资后,甲方股份为56%,乙方股份为2%。根据上述资料,A公司账务处理:
  
  第一步:丙公司注入资金,A公司股份调整,并形成资本公积。  
  借:银行存款  20000000  
     贷:实收资本——丙  72400  
    资本公积——资本溢价19927600。
  
  A公司形成资产结果:A公司资本总额为20100000元。其中,甲为90000元,乙为10000元,丙为72400元,A公司资本公积——资本溢价为19927600元。
  
  第二步:用资本公积转增资本,完成增资即增加实收资本(或股本)。
  借:资本公积 19927600
     贷:实收资本——甲 11159456  
    实收资本——乙  398552  
    实收资本——丙  8369592。 
  
  A公司形成资产结果:A公司资本总额为20100000元。其中,甲为11249456(11159456+90000)元,乙为408552(398552+10000)元,丙为8441992元。
  
  实际上,对于企业上述4种增资过程,除股东用现金增资以外,其他情形无外乎以下两种情形:第一,先通过增加资本公积,再由用资本公积金转增资本,完成增资。第二,用现有的所有者权益直接转增资本。其共同点是都可能出现用资本公积转增资本(股本)的情况。
  
  对企业增资的纳税分析    
  1.政策依据  
  《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定,股份制企业用资本公积金转增股本,不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税。
  
  《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函[1998]289号)明确了国税发[1997]198号文件中所表述的“资本公积金”,是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。而与此不符的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。
  
  个人所得税法实施条例规定,个人所得的形式,包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
  
  2.个人所得税征免规定的理解及分析  
  对于第一种方式,因属于自然人股东用现金直接增资的情况,不用缴纳个人所得税。
  
  对于第二种方式,如果用盈余公积和未分配利润转增资本,自然人股东需按“股息、利息、红利”所得项目就转增部分缴纳个人所得税。
  
  对于第四种方式,即新股东投资增资的情况,目前争议较大,主要体现在如下方面:第一种观点认为,虽然自然人股东是通过新股东入股后,用资本公积转增资本达到的增资,但是此资本公积应等同于国税函[1998]289号文件中所述的股票溢价发行所形成的资本公积。对此,可以进一步分析,国税函[1998]289号文件中明确规定的“股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金,再转增资本时,不征收个税”的关键,不在于对“资本公积”和“股份制企业”的理解,而在于对“股票溢价发行”的理解。只有股份有限公司才能发行股票,有限责任公司则无权发行股票。有限责任公司非股票收入形成的是资本溢价,与股票溢价是完全不同的概念。新股东投资入股的过程,仅是股改的一部分,并非股票发行的过程。

    因此,笔者认为,把以资本溢价形成的资本公积转增股本的情况,等同于股票溢价发行形成资本公积转增股本不征个人所得税的认识是错误的。第二种观点认为,由于新股东的加入,致使股权比例发生变化,因此属于股权转让收入。对此,笔者认为,单从税收的角度可以理解为股权转让,但是结合会计科目及会计处理,应该属于分红性质的收入。况且无论是转增还是股权转让,其均应按20%就差额部分缴纳个人所得税,只是适用的税目名称不同。第三种观点认为,股东虽增加了权益,但实际并未取得现金,不应缴纳税款。对此,根据个人所得税法规定,个人所得的形式,包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。因此,笔者认为,虽然自然人增资后并未取得现金,但实际经济利益已取得,应该缴纳个人所得税。但是,由于此转增环节涉及税款数额巨大,而个人确实未取得现金,实际征税时,应适当考虑纳税时限的问题。
  
  对于第三种涉及无形资产评估增值的方式,目前争议最大。一方面,虽然无形资产评估增值了,但是增值额度如何确定?由谁来确定?目前没有完整的机制。换句话说,如果再次评估时,无形资产减值了,税收如何处理?是否应当退税?另一方面,无形资产评估增值,的确影响了资本公积下的资本溢价科目(无形资产评估增值应放在资本公积——其他资本公积),而结合现有文件,通过资本公积再转增自然人股东的,应该缴纳个人所得税。
  
  综上所述,笔者认为,对于企业在股份制改革过程中增资的情况,涉及自然人股东取得上市公司和其他股份有限公司以股票溢价发行收入形成的资本公积转增股本时,宜不作为应税所得,不应征收个人所得税。而取得与上述情形不相符合的,如有限责任公司吸收新股东时资本溢价形成的资本公积金转增股本,以及其他来源形成的资本公积金转增股本,对个人取得的转增股本数额,均应按“股息、利息、红利”所得项目征收个人所得税。此外,《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)也作出了明确,加强企业转增注册资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利”所得项目,依据现行政策规定计征个人所得税。